清兵大举围攻并火烧少林，少林子弟死伤惨重，圆定大师不幸身死，少林毁于一旦。至善与赤冠仙搏斗，亦死于赤冠仙下，乾隆及时赶到，制止赤冠仙对付洪熙官等人，并命熙官、世玉立刻离开此地。另一方面，天地会多个分舵亦为清兵攻破，姚沤在众兄弟保护下，逃过清兵耳目，藏身于酒铺。世玉在树林中被清兵追杀，幸得平平相助，设计避过清兵耳目。而熙官则希望利用平平帮他们过关，于是将平平关在地牢，世玉不忍，本欲放走平平，但平平见世玉等人大义頟然，愿为人质。翌日，赤冠仙率领清兵埋伏于关卡内，清兵人多势众，熙官、咏春等寡不敌众，身受刀伤，乾隆到来，有意将他们放走，一干人等逃回酒铺。

熙官等人到处流亡，在一小村中遇见戒空，戒空见各人与自己一样落难，不胜唏嘘。咏春误会熙官与冷翠相好，醋意大发，独自离开各人，熙官与惠干到处找寻咏春，途中巧遇周俊与冯道德，俊与惠干再分头找咏春的下落，惠干不幸被牛化蛟捉去。冷翠独自往找乾隆，要求乾隆放走惠干等人，但乾隆坚说不知此事，冷翠无可奈何。仙派杀手欲将冷翠置诸死地，却误伤乾隆，冷翠见乾隆为己受伤，颇为感动。周俊对咏春余情未了，但咏春深爱熙官，拒绝了周俊的好意。惠干被牛化蛟威胁，将姚沤等人骗到海上，将之一网打尽，幸惠干良心发现，及时阻止，但周俊不幸被杀。

惠干受良心责备，向世玉说出戒嗔当日遇害经过，世玉听后怒不可遏，将惠干打至重伤。世玉向平平求见乾隆，以自己的生命作为赌注，换取各人的安全。世玉又逼乾隆出手，与之一较高下，赤冠仙及时赶到，将世玉制服，幸平平帮助世玉冲出重围。冷翠与乾隆相会，乾隆将天地会各地分舵名册交予冷翠，着冷翠交给姚沤，姚沤看后大为震惊，翌日即往见乾隆。乾隆欲招抚姚沤，以免他日兵戎相见，涂炭生灵，但姚沤不肯就范。平平往找世玉，行踪被牛化蛟查悉，带同大批清兵重重包围。