咏春曾经发誓，任何人能破解她的二子钳阳马，她便以身相许。熙官在世玉怂恿下，轻易将招式破解，此后咏春对熙官苦苦痴缠，要他早日与己完婚。但熙官无意与咏春谈婚论嫁，冷翠看在眼里，心生醋意，不时对熙官嘲弄。雷老虎在广东设下擂台阵，横行霸道，蛮不讲理，屡将前来比武的人打死，广东一地的人民对雷老虎既恨且惧，而世玉的大伯父亦在一场比斗中被雷老虎打至重伤而死。方家上下人等，对雷之所为深深不愤，世玉看不过眼，与雷老虎展开一场生死战。雷老虎的功夫威猛过人，幸世玉早有准备，带备翠花的护心镜，不至被雷所伤。原来雷老虎乃李巴山的女婿，李巴山又为武当掌门冯道德的大徒弟，炼甲欲藉雷老虎与世玉的比武，挑起少林、武当之战，于是对雷老虎暗下邪术，雷不敌世玉死于比武台上。李小环闻得夫婿被世玉所杀，往找世玉算帐，方家等人逃到姚沤家中避祸。

李巴山对方世玉投下战书，约定三日后在西来初地决战，并且暗中将姚宅重重包围。世玉不肯低头，三日后依时到初地应战，幸姚沤及时赶到，以天地会的声势，化解了一场武林恩怨。雷老虎丧礼上，李小环怒气未消，与世玉大打出手，却误会熙官，咏春见状，立刻将熙官背负返家，不分昼夜服侍床侧，但熙官仍不为所动。姚沤得知满洲狮王将到广州，声势夺人，唯恐对己不利，于是与手下急谋对策。另一方面，又极力挽留熙官助己发展势力。世玉对冷翠十分倾慕，但却得不到冷翠的垂青，无可奈何下，往找惠干一同游乐。

惠干被逐出少林之事，为柳燕所悉，柳燕遂与父亲商量，考验惠干对己之情，结果柳燕深为惠干真情所动，愿与之长相厮守。满州狮王与赤炼甲联成阵线，对付广东一带的武林豪杰，又摆下梅花堂，挑战武林中人，欲藉武功立威，摧毁武林人士志气，不少武人死于狮王手下。熙官欲藉此机会，树立在武林中的地位，使万众归心，但没有信心解破狮王的气功。咏春有见及此，亲自到梅花堂与狮王对阵，探出机关阵势，告知熙官，熙官也摸通了气功的弱点，用掌脚破解，狮王不敌，慌乱中跌进机关而死。熙官被咏春真情感动，与之共谐连理。