武林中盛传戒嗔将继任为少林掌门，法华寺住持邀戒嗔共聚，岂料被寺中假扮的和尚暗算，世玉怀疑乃戒空所为，一干人等急返少林查明根由，途中戒嗔又屡被暗算。各人返抵少林，果然至善大师欲把掌门之位传给戒嗔，戒嗔心中十分担心。掌门继位大典之日，镇寺之宝达摩舍利突然失去，但至善坚持典礼如常举行，戒空心怀撶意，原来戒空早与清廷勾结，欲置戒嗔于死地。另一方面，赤冠仙寻得洪熙官踪迹，展开了一场生死战，世玉本已设计对付赤冠仙，但赤冠仙武功高强，各人被打至重伤倒地，赤冠仙命熙官一日内将号令金牌交出，否则各人性命不保。究竟熙官等人能否逃过赤冠仙的魔掌呢？

钱福寿武功高强，深藏不露，在危急关头下，设计引赤冠仙进入山洞，赤冠仙不虞有诈慌忙逃走，一场大难始得安然度过。世玉对冷翠一片痴心，但冷翠对世玉的好意无动于衷。柳燕被高必忠、白常福、牛化蛟等人捉去，藉此威胁惠干替清廷卖命。惠干四处找寻柳燕踪迹，得悉柳燕落在牛化蛟手中，但失府中人武功高强，惠干无法救出柳燕，且被牛化蛟威胁与之同流合污，否则将柳燕置诸死地。惠干不忍柳燕为己白白牺牲，答应牛化蛟的要求。牛命惠干杀山西第一爪袁震东，但袁武功高强，势力庞大，牛明知惠干非袁对手，暗示他往找师傅戒嗔相助。戒嗔知悉惠干身陷险境，被清廷走狗利用，不忍惠干再沉沦下去，答应替他出面，要求牛化蛟释放柳燕。惠干约定牛等人佛山市与戒嗔谈判，原来赤炼甲早已派大批人马四处埋伏，戒嗔不虞有诈，被乱箭射杀而死。

惠干被牛化蛟所骗，以为自己亲手杀死戒嗔，内心痛苦不堪，柳燕对他百般安慰。戒嗔死讯传出，少林上下一片愁云惨雾。戒空欲继任掌门之职，但至善认为得待戒嗔的丧礼举行后再作打算，少林事务由己暂代处理，戒空对至善的决定怀恨在心，约定牛化蛟、赤炼甲，等待时机将少林夷为平地。惠干不欲苟且偷安，与柳燕偷偷离开牛府，岂料被牛化蛟等人发觉，惠干寡不敌众，柳燕伤重而死，惠干安葬柳燕后，折返失府将高必忠、白常福杀死。惠干抱着伤痛之心回到少林，少林适逢举行戒嗔丧礼，然牛化蛟、赤炼甲与戒空合谋，偷偷混入少林，施展邪术将至善大师毒害，并且将少林重重包围，不少弟子死于毒手。