张爱以为晓曼与少东背叛达文相爱，对二人态度恶劣。晓曼不作自辩，却仍对达文关怀未减。达文发达后，首次尝到失败滋味，加上事业受到纪成的杯葛与歧视，感到十分沮丧，无法图强，也就唯有寄情於吃喝玩乐。达文感情空虚之际，邂逅靓女Shirley，二人同是天涯沦落人，不久便打得火热。原来Shirley本为纪成的情妇，与纪成反目后，巧遇达文，并发现他富有，向他大献媚功，周末与他打得炽热。晓曼对少东充满歉意，时加照顾，少东以为晓曼仍心爱著达文，试图挽救这段感情，令二人和好如初。

晓曼知达文与Shirley已同居，奢华的程度变本加厉，感慨之馀，对达文完全失望。名利与Baby感情成熟，至谈婚论嫁阶段。晓曼相形见拙，感到不是味儿。笑娟对Shirley印象不佳，加上达文对Shirley千依百顺，醋意大生，事事与她作对。少东以为晓曼与达文间的感情已告终，终鼓起勇气向她示爱，却被她一口拒绝，令他大表失望，黯然神伤。晓曼借机向少东表明立场，声言二人没可能发展更深感情，但仍能维持好友关系。少东明白到感情是不能勉强，豁然开朗。

笑娟会考成绩强差人意，无法投考大学，令陈才大为不满。达文爱妹心切，决独力承担笑娟往外国供读大学的费用，令笑娟喜出望外。笑娟一直误会晓曼与少东背叛达文，对她大为反感，乘机打击她，令晓曼难堪非常。显贵的一套理论受到严峻考验，渐露弊端，业绩相继下降，被一向作风稳健的咏庄大大超越，受到同组员排斥。他感到压力与危机，自动辞职。达文摆下寿宴，邀请少东与晓曼出席，却发觉一直误会二人，后悔莫及。