三毛自幼丧父，母亲外出谋生，渔翁张福贵将三毛领养致十一岁时，被土匪打死，三毛千里迢迢来到上海寻母。一个偶然的机会，遇见了与自己母亲同名同姓，并且相貌十分酷似的舞女王秀英，王秀英出于同情，将错就错把三毛领回了家。三毛总算过上了一段美好的生活。可是，好景不长，三毛目睹了舞厅老板和恶棍张局长对王秀英的凌辱。决心保护自己的“母亲”。

一次，当张局长肆意欺侮王秀英时，三毛用酒瓶击昏了张，由此闯下了大祸。自己被舞厅领班打得死去活来，扔了了垃圾箱里。幸亏被拣破烂的小六子等流浪儿救到了“滚地笼”精心照疗，一个月以后，三毛身体得到康复，来到王秀英家，邻居告诉三毛，王秀英曾四处找过三毛，但害怕舞厅老板的报复，已经不知所去。三毛望着紧闭的木门，淌下了痛苦的泪水……

山东人姜班头携儿带妻来到上海滩“卖拳头”，想闯出一点名堂。不料儿子被当众摔死，妻子腊梅神经受到刺激，离开了姜班头回到了乡下。姜班头忍着内心的痛苦，收三毛为徒，一心一意将自己的“飞刀”绝技传授给三毛。三毛在姜的粗暴的教授下，渐渐学会了一些技能，并对姜的内心痛苦有所了解。姜妻腊梅因乡下灾荒，又找到了姜班头，腊梅生怕三毛重蹈小虎的覆辙，坚决反对三毛学艺，姜班头由此撵走了腊梅，腊梅一时神经错乱，误认三毛为虎子，更是时时盯着三毛，关怀备至生怕三毛出事，三毛也感受到一种母爱在保护着自己，暗自渴望认腊梅作自己的妈妈。