孬孩偷偷向侯七透露了宫崎杀苗春来的事，侯七不相信，孬孩言之凿凿，侯七心里乐开了花，只要把苗春来杀了，他就能名正言顺做营长，侯七求秀兰把苗春来杀了，秀兰劝他不要中了日本人的奸计，只要现在救了苗春来，就能飞黄腾达。

侯七向苗春来报信，苗春来对侯七感恩戴德，把侯七当亲兄弟。宫崎派人把苗春来请来开会，苗春来事先派人在日军四周埋伏，然后带着侯七来开会，苗春来坚持要带着队伍回归德县现成回防，宫崎当场翻脸，吉野带兵冲进来，孬孩拔枪对准苗春来，赵铁锤带人冲进来，双方剑拔弩张，宫崎一气之下把孬孩打死。

苗春来打电话把马佩忠叫来解决他和宫崎的矛盾，马佩忠不敢耽搁，第一时间赶过去。宋玉桃请来德国军火商，杨三把偷来的金银财宝拿出来，他很满意，带来枪支样品和图片，狗剩当场定了长枪，短枪和轻机枪。

马佩忠连夜来找宫崎赔罪，连连为苗春来求情，建议把苗春来的兵力撤回来三分之一，宫崎考虑再三才勉强答应，宫崎透露新四军和芒山土匪搞在一起，担心苗春来中了调虎离山之计。狗剩粗略算了一下，他们偷来的钱只够支付一半军火费，狗剩让杨三再想办法筹钱。

马佩忠把乔四虎叫来，想联合苗春来的队伍一起剿匪，把被偷的钱抢回来，两个人一拍即合。指导员听说杨三带人偷了马佩忠，苗春来和乔四虎家的钱财，担心此事违反纪律，唐玉龙却觉得此事是为民除害。

马佩忠，乔四虎和苗春来连夜召开秘密会议，把各家的损失如实写出来，马佩忠拜托苗春来把钱找回来，苗春来听说杨三那这些钱买了德国造的枪支，乔四虎和马佩忠气得咬牙切齿，三个人连夜制定了作战计划，然后把各自列的清单烧毁。

宋玉桃主动帮狗剩缝补衣服，狗剩婉言谢绝，宋玉拿来山楂讨好他，狗剩也不领情，宋玉桃只好悻悻离开。德国人很快把枪支送来，催杨三把剩下的钱补齐，杨三借口要验枪还要核对数目，答应明天下午就给他付余款。

杨三带着德国人在山上闲逛，他迫不及待想拿钱走人，杨三谎称孔管家去筹钱了，晚上一定给他，杨三设宴请德国人喝酒，还拼命灌他酒，没想到德国人酒量惊人，杨三只好躲起来，宋玉桃拎着枪来找杨三算账，狗剩劝杨三把军饷拿出来应急，杨三坚决不答应。孔管家只能凑两千块大洋，这连枪支的本钱都不够，德国人大为恼火。

铁牛和金豹号召兄弟们捐款，大家慷慨解囊，拿出身上仅有的钱财，终于凑够了枪支的钱，狗剩，宋玉桃和杨三都感动地说不出话来。王大举和妻子商量把家里所有的钱拿出来给杨三买枪支，妻子全力支持他的决定。

王大举夫妇一早前往芒山，把家里所有钱都给了杨三和狗剩，他们俩很感动，杨三设宴为王大举夫妇接风，他们得知宋玉桃是辫子爷的孙女，开心地合不拢嘴，宋玉桃给他们敬酒，王大举心情大好，一口气喝了很多酒。

王大举夫妇慷慨解囊，拿出所有积蓄支持杨三和狗剩抗日，他们请王大举喝酒，王大举不胜酒力，很快就喝多了，他触景生情，想起了惨死的王毛和杏儿，后悔自己当初太糊涂，狗剩对他好言相劝，杨三当场认王大举干爹，发誓为王毛和杏儿报仇雪恨，狗剩也当众表态为死去的亲人报仇，王大福夫妇感动地热泪盈眶。

王大举夫妇一早悄悄离开山寨，没有惊动狗剩和杨三，想让他们好好休息一下，夫妻俩想起王毛小时候的种种趣事，遗憾王毛死的太早，要不然就和狗剩一起打鬼子，夫妻俩忍不住苦笑。狗剩和宋玉桃随后追来，望着王大举夫妇远去的背影，对他们钦佩有加。

唐玉龙截获了日军向前线运送物资的情报，派毛小二向狗剩报信，狗剩让孔管家去老王集车站查明日军的兵力部署。虾米奉命在芒山脚下蹲守，看到杨三带着兄弟们在庆祝冬至，他向宫崎报告，宫崎下令今晚偷袭芒山。

当天夜里，宫崎亲率日军悄悄进山，吉野打死站岗的哨兵，然后又偷袭了岗楼上的人，宫崎带队攻入上门，杨三和狗剩反应过来为时已晚，他们决定从后山逃走，日军把他们团团包围，他们拼命抵抗，很快就把子弹打光了，狗剩掩护宋玉桃撤离，宋玉桃没有走，躲进旁边的柴火垛里。

杨三和兄弟们且战且退，狗剩和他们汇合，和日军展开激战，眼看日军越来越多，狗剩只好躲进柴火堆里，没想到宋玉桃也藏在那里，日军随后赶到，用刺刀狂刺柴火堆，狗剩被刺伤，他强忍疼痛不敢吱声。

日军全面撤退，宋玉桃精心照顾狗剩，可他以为伤势严重昏迷不醒，铁牛请来外国医生为狗剩治伤，医生全力以赴救治，狗剩的伤势暂时缓解，可还没有脱离生命危险，如果明天还没有醒过来，狗剩就没希望了。宋玉桃寸步不离守在狗剩身边，杨三担心狗剩再也醒不过来，想提前准备一下，让他和死去的兄弟们一起办丧事，宋玉桃气得大发雷霆，她坚信狗剩能醒过来。

宋玉桃因为伤心不吃不喝，不眠不休，心里祈祷狗剩早点醒过来，石头劝宋玉桃吃点饭，她吃不下。杨三连夜来看狗剩，狗剩历经了多次生死考验，都化险为夷，他想上天祈祷狗剩醒过来，狗剩终于苏醒过来，他死死拉住杨三的手腕，杨三以为他诈尸了，吓得大呼小叫。

宋玉桃精心照顾狗剩，狗剩伤势渐渐好转，他拄着拐杖出来，远远看到杨三坐在那里发呆，就凑过去对杨三冷嘲热讽一番，杨三说不过他，只好悻悻离开。孔管家匆匆赶回山寨，向狗剩汇报老王集车站打探的情报，日军把一批枪支弹药和棉服晕倒老王集车站，狗剩让宋玉桃向唐玉龙报信，正月初三向老王集发动进攻。

杨三，狗剩和孔管家等人商量作战方案，狗剩和杨三带队伍大年初二赶往老王集，当晚住在王大举家，初三一早五点开始行动，狗剩派孔管家通知王大举夫妇。宫崎让苗春来把县城的兵力全部调集到老王集车站，把行动提前到年三十晚上。

孔管家打探到日军提前行动的消息，第一时间向狗剩报告，砀山根据地的新四军撤防到亳州，狗剩和杨三现在是孤军奋战，他们商量决定全力以赴打好这场仗，决不能让日军的物资运出老王集。狗剩派宋玉桃去亳州找唐玉龙，宋玉桃知道此战凶多吉少，想留下来和狗剩并肩作战，狗剩劝她以大局为重，宋玉桃含泪和狗剩告辞离开。

狗剩制定了周密的作战方案，他和铁牛带着主力从城东门强攻，杨三带着后勤部队从防守薄弱的南门打配合，他们两面夹击炸掉日军物资，拔掉据点，两个人互相鼓励，杨三决定打完这场仗就跟着狗剩投奔新四军。

宋玉桃很快找到新四军大部队，向唐玉龙详细汇报了老王集的情况，唐玉龙立刻带战士们跑步前去增援。与此同时，狗剩和杨三带着兄弟们来到老王集，王大举夫妇做好了饭菜给他们送来。

唐玉龙带着战士们来到预定地点，看到日军的运输队开过来，他一声令下，战士们向车队发起进攻。狗剩带着兄弟们来到东门，不小心引爆了日军埋的炸弹，吉野下令对他们进行疯狂扫射，狗剩冲锋在前，炸弹在他们身边爆炸，很多人中弹受伤。

苗春来跑侯七去增援，侯七故意拖延时间。宋玉桃带着战士们前来增援，铁牛用身体顶起铁锁链，让战士们长驱直入。吉野和穆家俊随后赶来，一眼就看出侯七是故意的，宫崎狠狠打了侯七一耳光，苗春来闻讯赶来，对吉野破口大骂，吉野开枪把他打死，宫崎随后赶来，任命侯七为连长，让他带人去增援。

毛小二拎着炸药包冲向日军炮楼，狗剩和战士们抛货掩护，毛小二不幸中弹，狗剩急忙冲上去，用机枪把日军装满物资的运输车炸毁。侯七中弹身亡，赵铁锤吓得六神无主，杨三突然来到他身边，劝他带着队伍造反。

赵铁锤带着杨三进入日军据点，迎面碰上穆家俊，穆家俊下令对他们格杀勿论，双方展开激战，王大举夫妇和乡亲们推着满满一车酒赶到，把酒洒在日军物资上，日军的物资被炸。战士们越战越勇，日军损失惨重，穆家俊腹背受敌，赵铁锤开枪把他击毙，日军所剩无几，只剩下制高点上还有部分日军。

狗剩来到制高点，他和吉野狭路相逢，两个人大打出手，杨三及时赶到把吉野击毙。杨三和狗剩一起来到制高点，把上面的日军悉数消灭，只剩下宫崎一个人负隅顽抗，宫崎开枪把杨三打伤，狗剩冲上来和宫崎展开肉搏战，很快把宫崎打死。杨三因为伤势过重生命垂危，狗剩想把他救出去，杨三知道自己不行了，想去地下和杏儿团聚，说完这句话就永远闭上了双眼，狗剩伤心地痛不欲生。

老王集车站的日军被铲除，狗剩要和新四军大部队一起转移，临走前他来到杏儿的坟前，把唐玉龙做的房屋模型埋在杏儿的封头，狗剩和王大举夫妇洒泪告别，踏上了新的征途。

全剧终