岗率众手下往码头抢救“货物”，天欲助岗抢救但被云阻挡，两人打起来。山接到码头有人贩毒的密报(实是宝所为)后，立即派员前往码头搜查，但就在警队出发之际，山见有警员竟向民通风报讯，余数决定亲自率队前往，只捕获了偷烟土的九。 阿九被警察毒打，屈打成招，供认自己在码头贩毒。浩云知道九出事后，前往警察局保释九.岗在此次事件中损失极大，他追着要耀天负责，耀天向岗保证负责到底。 耀天与岗等在浩云面前上演了一场“苦肉计”。谁知霜刚巧出现，无意中破坏了耀天的计划，霜更因此被吓病，晕倒在浩云怀抱中，被浩云送入医院，霜希望浩云常去探望她，因此不肯回家。 耀天一计不成又生一计，一晚浩云在屋中听到响动，一条人影从黑暗中扑了过来，浩云一拳将来人打倒在地，他定睛一看，竟然遍体鳞伤的耀天。

耀天称如果浩云不同意他利用码头走私盐，他就会被黑帮追杀。这招果然将浩云骗到，他答应支持耀天。耀天知道霜和浩云要好，他灵机一动，借往医院探望霜的病情为由想能多接近赵家。霜得知二人是朋友，于是对耀天并不设防。她在与耀天的一次闲聊中透露：赵、沈两家势成水火，其原因涉及到霜的亡兄就是因早年赵、沈两家争夺码头而间接致死的。 耀天以为讨好了霜就可以接近民，但他仍吃了不软不硬的钉子，他更不知陆、莲不喜欢别的异性接近以免破坏他们争夺家产的计划。耀天当然不知就里，唯有悻悻然地自讨苦吃。

岗明白了宝是在利用他做打击民的旗子，于是他突然改向另一帮派的老三取货，并放弃用民的码头。 耀天心想既然未能讨赵家人的欢心，便向沈家靠拢，他向宝告密，出卖了岗，但耀天还是若无其事地继续 与岗合作。谁知岗也发现了耀天根本未将要在码头走私毒品的事向浩云说清楚，对耀天起了疑心。

曼突然出现为浩云解围，送给浩云一支精致的小手枪以防万一。浩云赶到码头，被人从脑后击晕。浩云醒来时，已是在一家酒店的天台，天洋洋得意地让浩云跟随自己。浩云拒绝了还试图劝说耀天不要再贩毒，俩兄弟分道扬镳。 山决定重整警队纲纪，召开记者招待会，宣布进行系列改革。山的一番豪言壮语引来宝的讪笑，说山自不量力。 耀天虽然对宝要他每月上缴的高额分帐不满意，但在宝的同意下他全盘接收了原来岗的地盘，好不得意。 耀天初接手地盘事事不顺，屡遭来历不明的人骚扰。浩云为码头被偷用做不法勾当之事主动到赵家致歉并请辞，民向浩云委以重任——要浩云到苏、锡一带水乡解决一直困扰他的水贼问题。霜虽曾与翠打赌说不见浩云，但当她得知浩云去了水乡之后，也按奈不住，偷偷去找浩云。 刚巧在浩云前往水乡之际，凤从家乡出来找浩云不果，在陌生的环境下差点给人占了便宜，幸得耀天及时相助，为凤排忧解难。凤本来对耀天已经情根早种，二人感情突飞猛进。

这边厢，就在浩云与水贼头目阿声的谈判接近尾声之际，水贼忽见赵老板女儿霜的踪影，遂将其掳走想以此作为更大筹码勒索赵家，浩云闻霜被掳，大惊。