船舱爆炸，纪父倒毙在血泊中，纪悲痛不已，誓言要报血海深仇，但要避开峻的追杀，暂时隐居一个时期。

峻在上海的势力日渐巩固，为铲除後患。下令捕杀纪。同时峻亦要向力炫耀实力，表示在上海正争得重要席位。

在一次地皮拍卖会上，峻以银弹政策，粉碎丁力要拓展物业的计划，社会人士对峻的突起亦另眼相看。

力也认为峻会威胁他在上海的地位，盈提议搜集峻贩毒证据，使他身败名裂。可惜，唯一的证人已死，盈只有向其家人追查证据。

几经艰苦，盈终查得峻的贩毒证据，交由巡捕房处理。怎料峻却神通广大，他派人火烧巡捕房，毁灭了所有证据，盈与力亦无可奈何。

另－方面，纪已很潦倒，终日流连贫民窟，所谓虎落平阳被犬欺，当地的流氓亦肆意凌辱他，而纪经过几次劫难後，性格也变得沉默寡言，再没有昔日少年得志的气焰了，但他内心却始终藏着复仇的念头。

一次，纪与流氓大打出手，并搞出命案。

纪杀了流氓之後，与友人藏匿在木屋内，他虽然不是第一次杀人，但今次却感到很惊恐，友人劝之。

峻家，严刑烤问纪之下落，他死口不说，桦见状，哀求峻放人。

峻计上心头，假意离开，让桦有机会放人。桦更自愿跟随离开，当送至旅馆，获知纪的住址，突然，石出现，以为纪也在场，但遍搜不获，一怒之下，枪杀纪之友人，桦非常哀伤。

峻责骂桦帮外人，桦出走，石趁机占有了华。

桦很颓丧，转向盈求助，盈初时不理，但回心一想，决前去纪所藏匿地方。此际，桦走到纪的木屋，告诉盈可帮他忙，纪出外买食物，桦在屋内准备开饭，而石带着打手跟踪至，见屋内有人影，即开枪扫射。

入屋後，才发觉错杀桦，石即着令出外截纪。

纪返木屋，见桦重伤，时盈亦赶至，两人相对无言。

纪误杀桦後，十分惊愕，时盈至，盈见状，对纪顿生恶感，不久成、广、石出现，盈立刻叫他们送桦入院，但已返魂无术，警察厅下令通缉纪。

石等人知纪藏匿旅馆，派人伏击，幸纪不在房内，但纪刚从洗澡室出来，遇着他们，立刻亡命而逃，不幸脚部中枪，跌下斜坡，众人以为他死去。

盈对纪失去信心，力一方面展开追求攻势，并买了一只钻戒送给她，但盈不受，盈母对力亦无好感。

纪为一叫胡伯的救回，伤势好转，纪感谢胡伯後离开小屋；後在火车站遇见盈母，盈母通知盈，盈内心十分矛盾。

纪到盈家，盈指其欲杀害她，但纪否认，此时巡捕房大队人马赶至。