趸船斗殴之后，幕后老板派得力干将乌鸦收拾天狗二人。乌鸦设下圈套引二人到某偏僻的厂房，二人奋起反扑败下阵来。正当一伙人狠狠殴打天啸和狗哥时，一位神秘的守夜大叔——祥叔出现并制止了乌鸦一伙人的暴行，圈圈和老黄也及时赶到，老黄向祥叔致意道谢后便带走了受伤的二人。回到趸船之后，看到满地狼藉以及受惊的小渝，天啸很不是滋味，他需要变得更加强大。 单集看点：恶斗乌鸦一伙

天啸和狗哥想要上门去拜访，却都吃了闭门羹，狗哥早早打了退堂鼓。几经周折，天啸总算等到了祥叔。天啸首先向祥叔道谢，并表明想做祥叔门徒，祥叔直接拒绝了，天啸向祥叔袒露了自己的过去，并控诉了龙二等人的暴行，希望祥叔能够出手相助。祥叔听完颇有感触，并与天啸结为茶友。并在祥叔讲述的码头故事当中，渐渐悟出了些码头生活的人情世故与生存之道。与此同时，神秘人物海哥不期而至。 单集看点：天啸拜码头老炮为师

在海哥的引荐下，狗哥来到某偏僻宅邸登门拜师。宅院的主人是位仙风道骨的高人，狗哥在与八极拳宗师吕老爷子结识的同时，也与其俏皮可爱的孙女小阳结识并产生好感。吕老爷子循循善诱，在教授狗哥八极拳基本功的同时，也让狗哥逐渐领悟到了武学真谛。在吕老爷子与海哥的对话中，引出了一段与龙二之间的过节。 单集看点：狗哥初练八极拳法