乙恒支持 东山再起
乙恒带雷刚回他的旧居,向雷刚诉说他当年如何风光,如何受飞鸿所害而失去一切;乙恒词锋突然一转,指这地方已被他买下,亦决定赠送给雷刚让他重新开设武馆。 雷刚听后大表感激,而乙恒更说会全力支持他向飞鸿报仇。晚上添福独个在茶楼中发愁,添福回想最初得知乙恒欲抹黑飞鸿后提出反对更指责他,但乙恒不满添福不服从反狠狠责骂他,并以昔日之事要胁;这时乙凤突然出现,更问丈夫有何瞒着她……
三水堕落 殴打旧友
茶楼的员工到妓院嫖妓后不满服务而拒结账,之后他更发现三水原来在妓院中任打手睇场,于是拜托三水处理后便扬长而去。
三水追出要求付钱,对方不允竟被三水追打,而当三水将对方打倒在地后仍没有停手,这时莫平现身出手阻止;莫平要求三水回家,但三水只是在对方身上取得钱后便头也不回走向妓院。桂兰回家看到莫平心情低落,他指看到三水堕落令他伤心不已……
在韶关车站等了一天的正龙,始终没有看到父亲的身影;当他回旅馆时,发现桂兰曾提过售卖嘉应子的凉果店;正龙回到旅馆,发现跟随自己一起到了韶关的葵花已煮了满满一桌的菜式。 当两人吃饭中途,正龙竟心急欲写信给桂兰而置饭菜不理,葵花心中感不快。翌日葵花前往邮局替正龙把信与嘉应子寄给桂兰时,最终竟把信丢掉了。 桂兰到宝芝林,发现小猴已改邪归正,留在宝芝林当打杂。
莫平吩咐桂兰到酒楼,当桂兰到达后发现飞鸿原来当上媒人欲为她介绍夫婿,桂兰大发雷霆更指莫平与飞鸿没有通知自己,最后更拂袖而去;莫平向桂兰解释女大当嫁,但桂兰却不予理会。早上桂兰运水回酒楼时遇上飞鸿,她竟要求飞鸿不要多管闲事。广州武术会馆的师傅们向飞鸿谈到雷刚重开雷家武馆之事,飞鸿听后觉得没有问题,但当他听到支持雷刚重开武馆的是乙恒时,不禁眉头深锁。
葵花得知桂兰心意
葵花发现桂兰突然到韶关,刻意不让她与正龙见面,但始终三人也遇上。正龙看到桂兰出现而高兴不已,但葵花却闷闷不乐。晚上葵花问桂兰突然前来的理由,更向桂兰分析她其实是喜欢上飞鸿,劝桂兰应忠于自己的感情。
翌日早上正龙发现桂兰已离开,葵花指桂兰只是途经韶关,目的是要往云南找三水;正龙提出要到云南协助桂兰,葵花答应更与他一起出发。正龙为寻回钢笔而折返旅馆时遇见桂兰离去,终得知葵花所说的全是谎话;当正龙回到火车站时,终忍不住揭穿葵花的谎言……
桂兰表白 飞鸿愕然
桂兰回到广州后直接奔往宝芝林,当她得知飞鸿在诊症房后,竟直接走到房中向飞鸿表白然后夺门而出;除了令飞鸿不知如何反应,连赶到门前听到一切的徒儿也呆若木鸡。
小猴带着汉邦追出,小猴向桂兰分析她当众告白此举,将会很快让全广州也得知此事……飞鸿到茶楼欲见莫平,想不到莫平见到飞鸿便面色一沉;莫平在调茶房教训桂兰,指他不会答应一个年纪能当桂兰父亲的人成为她的丈夫。
武馆开幕 雷刚显威
仍在妓院当打手的三水在报纸上看到雷刚的武馆即将开幕,更得知武馆得乙恒全力支持后,于是心生一计;收藏了雷刚那块「广州第一」牌匾的收买佬突然被人袭击,牌匾更被抢去……武馆正式开幕,在乙恒安排下,除了醒狮助兴及达官贵人到场外,乙恒更成功请得市长出现恭贺雷刚,令他兴奋不已。 这时广州武术会馆的众师傅虽没有收到雷刚的邀请,但他们却带着一块牌匾到武馆……
雷刚受不了挑衅与众师傅大打出手,众人不敌全被雷刚打倒,而当雷刚欲使出重击之际,幸被刚赶回广州的正龙出手阻止;当气氛僵持不下时,三水突然带着「广州第一」的牌匾出现,更当众大肆称赞雷刚。 雷刚见儿子回来后,便对他说出在唐家听到乙恒与添福的对话,但正龙却不相信飞鸿暗算父亲之事;雷刚在街上发现三水被打,当他替三水解围后,三水说出自坐监后受到的歧视,令多年因病飘泊的雷刚感同身受,雷刚更要三水替自己工作。
正龙到茶楼找添福欲问出真相,当添福支吾以对时,乙恒突然出现;桂兰遇到正龙,问他葵花是否与他一起回广州,正龙只交代是自己独自回来。
桂兰看到有媒人突然带来文订到家,原来莫平私自决定把桂兰嫁给杂货店的少东。 桂兰与莫平争执之时,正龙终得知她喜欢上了飞鸿之事,不禁黯然离开。 晚上飞鸿与正龙回到已荒废了的散仔馆,飞鸿更最后一次向正龙教授雷家拳。
三水得势 嚣张横蛮
三水看到雷刚与儿子为了飞鸿之事起争执,更看到雷刚为发泄而一击把木椿击断的惊人功力,于是想请雷刚传授,但雷刚指这是雷家拳秘技,只能传子。
武术会馆众人开会,欲请飞鸿连任会长,但飞鸿指自己已担任了三届会长欲推却;这时三水出现,指自己代表雷刚,约武术会馆众师傅与雷刚见面。 成为雷刚得力弟子的三水衣锦荣归地回茶楼探望莫平,却被他出言赶走。茶楼员工看不惯三水的气焰作弄他,却被三水的手下捉拿。
飞鸿探望 被囚桂兰
飞鸿替人看跌打时,得知雷家武馆的门生四出惹事欺负人,心中暗感不满;飞鸿从小猴口中得知桂兰被莫平强迫嫁人,更把她困在家中之事。
飞鸿到顺风里莫平家探望桂兰,桂兰得知飞鸿到访,隔著木门向他说出自己如何喜欢他。飞鸿离开时遇上正回家的莫平,莫平更要求飞鸿不要介入莫家的家事;众武馆的馆主应雷刚之约,但进入後竟发现五层楼中竟被加建了一座擂台在当中。
桂兰真情 打动飞鸿
雷刚出现後登上擂台,向众馆主提出自己欲担任广州武术会馆的会长,要求以比武论胜负,以实力高者担任会长。飞鸿面对雷刚的挑衅,说出自己根本不恋会长之位,更不会与雷刚比武。正龙到宝芝林找飞鸿,向他问及昔日有否加害雷刚之事;雷刚的门生在宝芝林外骚扰欲进内看病的街坊,但因飞鸿严令弟子不能与雷刚的门生冲突,於是只得白白看他们出言羞辱飞鸿,想不到正龙竟看不过眼出手阻止。
正龙回到雷家武馆,除指责父亲派人骚扰宝芝林外,更说相信飞鸿没有加害於他,父子为此争持不下;这时三水趁机煽风点火,令雷刚出言要断绝关系,盛怒中说出收三水为大弟子,传他雷家拳法。桂兰出嫁前夕,莫平拜祭桂兰父母,但当桂兰上香时,在父母的灵位前仍坚持不肯出嫁;再当苦力自力更生的正龙,在吃饭时得知桂兰即将出嫁时,竟看到飞鸿经过。
正龙向飞鸿提到桂兰出嫁之事,但飞鸿却指自己有事需到火车站;另一方面,花轿临门时桂兰仍拒绝下嫁。正当莫平强迫桂兰上花轿时,正龙突然冲进顺风里,更说发生了火车出轨意外,飞鸿生死未卜……桂兰穿著裙挂赶到火车站,在死伤者中尝试寻找飞鸿,当她看到飞鸿出现在自己眼前时,终忍不住紧紧拥抱著他。飞鸿偕桂兰到莫家与莫平谈婚事,却被莫平冷言对待,桂兰欲说服莫平,但他竟说出要与桂兰三击掌脱离关系。
三水成功 揭穿奸情
三水在唐家等候雷刚时,竟看到飘红正缠绕著庆图,之後三水因此偷听到重要的消息;翌日三水派人跟踪飘红,成功拍下她与人通奸的证据。三水约乙恒见面,将飘红与奸夫交给他;当三水欲借机向乙恒邀功,却反被他掌掴责骂。
会馆的师傅忍不住挑战雷刚,结果被打伤而送到宝芝林治理,众师傅要求飞鸿与雷刚对战,但飞鸿指不想加深与雷刚之间的误会而拒绝出手。小猴与汉邦伴陪桂兰带著礼品回家,她向莫平说出将与飞鸿成婚之事,惹得莫平大怒。