自铲除所有帮会势力后，许文强、丁力双双成为上海大亨，控制整个上海。及后，许文强惨遭暗杀，丁力只好独支大局，幷誓要替许报仇，派其得力助手贵祥追查凶手，顿时牵起连串厮杀。 与比同时，丁力得知妻子冯程程已进修道院，失望痛心之余，为讨母亲欢心，再娶和自己毫无感情的交际花。在一次偶然机会下，结识明艳照人的朱燕燕，丁力为之倾倒。正当两人感情有进一步发展时，他们身旁出现一位风度翩翩的大商家狄云志，朱被深深吸引，一场刻骨铭心的三角恋爱，就告展开。自铲除所有帮会势力后，许文强、丁力双双成为上海大亨，控制整个上海。及后，许文强惨遭暗杀，丁力只好独支大局，并誓要替许报仇，派其得力助手贵祥追查凶手，顿时牵起连串厮杀。 原来狄有日本人幕后支持，财雄势大，几乎可以只手遮天，他主动和丁力合作，令丁力在名与利俱有极大收获；但狄最主要的目的，是为日本人控制上海铺路。 丁力与狄合作不久，摸清狄的底细，同时亦查出许被杀，也是由狄主使。丁力想为许报仇，但不想放弃彼此良好的合作关系。当丁力得悉朱深爱着狄时，在爱情、道义及事业上衡量后，为公为私，决定全力对付狄，使上海再度牵起一股斗争风云。

上海选出十大名人，举行慈善餐舞会，丁当选，他亲自到朱家邀她陪同出席。 餐舞会上，朱出尽风头，而丁亦表现得甚有绅士风度。酒过数巡后，丁拉朱到阳台谈心，并对朱倾吐心事。就在这时，狄云志出现，朱被他的风度吸引。 另一方面，交际花潘玲告诉丁她已怀了丁之骨肉，欲与丁结婚，丁拒绝，两人闹翻。潘往医院将胎儿打掉，却突然致电丁母，将自己已经怀孕事告诉她，丁母大急，速拉丁往医院阻止潘打掉胎儿，并命丁与她结婚。 丁、潘结婚之日，场面冷落，潘不悦，再与丁吵架，丁竟离开新房，置潘于不顾。 狄约丁会谈，要与他合作做白银买卖生意，结果丁赚了一笔大钱。及后，狄表示要助丁竞选市政府参议席位，丁亦探悉狄云志幕后有日本势力支持，但仍觉得可以互相利用。 丁因为竞选，应酬频频，时常借口邀朱出席陪同，展开追求攻势，冷落妻房。 为了宣传政纲，狄安排丁在公园发表演说，一群激进爱国份子，查出狄推举丁，是为日本人进一步控制上海政府铺路，于是派出特工人员，在讲坛安置计时炸弹。幸狄及时发觉，叫丁离台，但炸弹已经爆破。

炸弹爆炸，丁受伤。 朱往医院探望丁，巧遇狄，由于朱对狄已存仰慕之心，故态度特别和善，但狄似不在意，只当她是女人一个。 医院中，丁向朱暗示爱慕之情，但朱反应冷淡。 祥查出炸弹之事乃激进反日学生所为，遂奉丁命对他们略施教训。 一日，祥偶遇郭秋霞，印象殊深，并展开追求。 另一方面，马会一骑师因拒绝作弊而遭人暗算，丁因为愿追究此事而得到马会董事之位。 祥得力助手保收了狄一笔钱，随意找一尸首代替杀文之凶手，更称已为文报仇；事情遭祥发觉，祥本应允保守秘密，但深思后觉不妙，遂带余往见丁澄清，岂料保作贼心虚先发制人欲杀丁，混乱中，保终为祥枪杀。 丁探知事情线索，到狄家与狄对质，狄直认不讳。与此同时，潘与丁虽感情恶化，却为他产下一子。