音乐电影的招务工作进行得如火如涂，大威与婉嫺因工作关係亦越走越近，大威憧憬与婉嫺可以重新发展。

英俊自知实力不足，怕无法考进训练班，转求向大威拜师学艺，目的就是希望可以待在子晴的身边，当上子晴的守护天使。

令希、大威、婉嫺、叶明、Jade、Sky等组成的评判团，负责评选各参赛者，选拔赛过程竞争激烈，英俊、倩佁出尽混身解素，只为搏取评判团留下好感，但子晴却临场失准，怯场唱不出声，Jade要叮走子晴，其它评判同意，令希无计可施，「熊」突然出现，把令希吓得大失仪态，令希借此机会要暂停一会，好让自己及子晴找到休息机会。

子晴怯场无法演出，令希想出方法，让子晴剋服怯场情绪，子晴终唱出动听的歌声，除Jade外，在场所有评判均予子晴加入音乐电影的训练班资格。

最仇视子晴的Jade，心中怒气难下，Jade公开答应参演音乐电影担演女主角，令希利用子晴对Jade作激将法，终获成功。

子晴功成身退，但令希知道子晴在有表演天份，希望子晴为自己的梦想努力，经过所有人的鼓励，子晴决定为自己的梦想，参加音乐电影的训练班。

音乐电影《公元201314》训练班以2个月为期，并会进行定期考核成绩，成绩优异才有资格留下参与演出。

大威教导各人唱歌技巧，Sky嘲笑大威的唱功太out过时，大威即席表演，以亮丽的声线，完美的演泽方法，凭实力去证明自己仍是宝刀未老。

子晴与令希渐渐成为好友，让Jade心生妒忌，倩怡与Jade发生衝突，之后被神秘人推落楼梯受伤，令希觉得事有可疑，在调查过程中，子晴却突然失踪。

青华的演奏会中，Jade收到神秘讯息，原来自己的疯狂Fans竟然绑架了子晴，声言要伤害子晴，Jade将消息告诉令希，令希从讯息中清楚看到绑匪的地址，令希亲自赶往现场，同时亦将讯息转发给文浩，让文浩联报警求助。

令希潜入商业大厦内，乘绑匪疏忽之时，成功将子晴救出，匪徒发现，追杀二人，子晴与令希一直逃跑到商厦的天台上。

二人虽逃过大难，却被困在天台之中，手提电话全失，无法向外求救，令希奇怪警方为何仍未到达现场，子晴既多谢令希的相救，但亦担心会连累令希的安全，令希对善良的子晴的好感大增，在月色皎洁的晚上「熊」竟在天空中飞翔，子晴完全看不到「熊」，令希知道，只有自己能看「熊」，二人在天台上渡过一个既危险又浪漫的晚上。

报纸大幅报导令希与子晴有著亲密关係，Jade感到自己的世界正被子晴步步的入侵!

大威要为电影作曲，四出找寻灵感，却遇上买醉中豪饮、豪放，放浪形骸的婉娴，大威看得侧目，强拉婉嫺离去，婉嫺饮醉未醒，却道出辛酸往事…

当年大威在乐坛是最有新途新人，婉嫺保护大威前途，以地下情发展，最后大威竟然与台湾女星暗中搅上并珠胎暗结，大威星途尽毁，婉嫺自觉被大威欺骗感情，最后远走加大拿，但已受到极大的心理创伤，以后每一段感情，当到达谈婚论嫁的阶段，婉娴就必被阴影困扰导至失败收场，所以婉嫺今次回港，就是决定以面对问题，来解决问题。

其实大威与台湾女星之绯闻，大威只是代罪羔羊，大威曾经多次找婉嫺解释，但婉嫺却不理大威，最后更离开香港，自此音讯全无。

婉嫺因为自己，所以过去受到如此大伤害，大威自责内咎，决定以后一定要好好照顾婉嫺。

但其实婉嫺接近大威的的真正目的，是要向大威报仇，婉娴要大威一生一世也找不到幸福，永远活在痛苦之中。

知名画家逝世，此人正是令希之父，希母伤心难过欲自杀寻死，母亲的自杀让令希的情绪非常的激动，令希不顾一切，无论花几多钱，也要为母亲购入父亲最后一遗作了却心愿，子晴非常担心，希望可以帮助令希，但却被令希赶走，更在滂沱大雨中流落于公路之上。

冷静过后的令希，知道对子晴做出过份行为，为著向子晴道歉，自愿到糖水店帮忙送外卖，令希、子晴感情又再进一步。