镇宇对佩芬告白，佩芬自觉配不起镇宇而逃避，镇宇沮丧不已。千千让阿婆代替她去赴成才的约会，成才得知假装肚子痛临阵脱逃。以安在帮玉婷整理房间时不小心看到了玉婷的日记 ，知道了镇宇和玉婷是兄妹关系 。

镇宇跟佩芬说大富是为了阻挡他和玉婷家来往，才要玉婷一家搬去南部， 又提出交换条件要他妥协。佩芬鼓励镇宇享受喜爱的部分，接受不喜爱的部分，才是人生中完整的幸福，镇宇顿时觉得豁然开朗 。

深夜贵美接到大富打来的电话 ， 要一家人不用搬了，品章开心欢呼 ，正在收拾东西准备搬回家的镇宇听到，也为品章开心。镇宇搬离五十四巷，和以安道别。玉婷刚好走出来知道镇宇离开急忙追上。玉婷知道镇宇接受大富的交换条件才让他们不用搬家后难过不已，但镇宇却安慰玉婷，说是佩芬鼓励了他， 玉婷说她也要学习佩芬一起努力，两人相视而笑。阿婆 抱着一堆直销的清洁剂等到宝琴的办公室推销 ， 宝琴担心阿婆越陷越深，要佩芬劝阿婆，佩芬答应。

佩芬来到镇宇家外，神情黯然，玉婷走到佩芬身边说这间屋子空了，心好像也被掏空了，并告诉佩芬，镇宇是真心喜欢你，但佩芬仍逃避着。镇宇到冰果室找佩芬，可惜两人却错身而过。阿婆的传销事业做的「有声有色」，社区里许多婆婆妈妈都成为阿婆的下线。

镇宇、以平、品章也都参加了大学联考。以平顺利 的考上阳明医学院 ，但品章却落榜了。 镇宇来到冰果室告诉了佩芬，他 考上了台大电机系，阿婆想制造两人独处的机会，要他们出去帮忙买东西，两人在路上聊到了将来的路，镇宇希望佩芬不要拒绝与他在一起。

月霞和成妈妈气急败坏的跟阿婆说，他们加入的那家传销公司老板卷款逃跑了 ，三人惊慌的要去公司问清楚。

贵美要品章去读高四班，但品章气愤说要出去赚钱，不要再看大富的脸色。贵美于是把品章亲生父亲的事告诉品章，要品章就算不为她，也要为了以安去读大学，品章被贵美说服，答应去读高四班。

成太太认为传销是阿婆起的头，现在传销公司卷款逃走，阿婆要给大家一个交代，一阵溷乱中，阿婆突然昏倒了。阿婆清醒后，佩芬感谢镇宇的帮忙，但又再度逃避的镇宇的追求，镇宇黯然离开，佩芬也泪流不止…

宝琴和中强兴叹，宝琴说早劝过阿婆，但阿婆就是煳涂。一旁的月霞突然放声大哭，原来月霞交 20 万的权利金，以为这样就可以做经理，月霞要两人保密，不能让光正知道…。

众人忙着为帮阿婆凑钱而在寻找暑期工读的机会时，千千却报名了救国团的夏令营。参加传销的婆婆妈妈们来冰果室要阿婆还钱，佩芬欲制止却被推开，这时卫生局员工来，说有人检举冰果室的东西不卫生，如果不能通过卫生检查，冰果室就要关门大吉。阿婆认为是成太太为了逼她还钱而做的，着急的去找成太太求情，佩芬急忙追过去。

阿婆和佩芬向成太太下跪求情，但她非但不同情，还口出恶言。众人前来劝说，月霞看不过去，一时激动说阿婆欠的钱她来还。月霞强颜欢笑的说钱的事都交给她，事后中强安慰，大家一起想想办法，一定会有办法的。宝琴看到陪千千购物回来的以平，担忧以平跟千千在一起的将来，中将认为宝琴想太多了。月霞卖首饰变换现金，还了成太太钱，佩芬感激不已，并想去找一份短期工赚钱，中强想起基隆有加油站缺临时工，佩芬拜托中强帮忙介绍。

以安无意间向玉婷透露出知道镇宇是她的哥哥，玉婷要以安不能告诉别人，两人去告诉镇宇佩芬要去基隆工作。镇宇知道后急忙去大白鲨，但佩芬已经离开了。成才手上包着纱布来找品章，要品章帮他报仇，去扁一个叫小三的。以平和以安怕品章出事也跟着去。

在撞球间找到小三，品章和以平跟着小三进洗手间，以安则听话的在原地等。品章趁小三不注意给了他两拳，小三大喊救命，两人赶紧逃离，以安赶来见小三倒在地上，又补了一脚，正好被同伙一元看到，以安逃跑，一时情急竟找不到出口，眼看要被流氓追上，一元上前解围亲了以安，说是他的马子，好让以安逃过一劫，但此举却让以安瞠目结舌。

品章赶来，惊见以安跟一元在一起，冲上前要保护以安，以安却袒护一元，让品章气炸了，和以安当场又吵了起来。月霞依依不舍的送千千去夏令营。月霞告诉宝琴发现晾在阳台的内衣不见了，宝琴惊讶的说自己也是，两人大惊失色察觉有贼…。

宝琴内心慌乱，但为了维持老师的尊严，仍故做镇定，拉月霞前往派出所 ，两人因害羞而扭扭捏捏 ，此时成太太也来警察局 ，发觉是为了同一桉件，于是三人赶紧向警察报桉 。

以安仍然不肯原谅品章 ，成才建议品章不如去交个女朋友来刺激以安。在成才的怂恿下，品章决定去追暗恋他的佳琪， 但以安却没什么反应。

镇宇从玉婷那知道了佩芬工作的地址，便迫不急待得赶往基隆找佩芬。镇宇在佩芬宿舍外从白天等到深夜，却没等到佩芬。以安经过冰果室正巧遇到看电影回来的品章和佳琪，品章故意在以安面前对佳琪嘘寒问暖，但以安依旧没有反应，品章懊恼。

深夜，宝琴起床喝水，听见后院有异动，宝琴蹑手蹑脚走到后院，突然看到一个黑影窜离，惊慌大叫，原本一片黑暗的 54 巷，因为宝琴的尖叫声而灯火大亮。

大富跑来找玉婷，问镇宇从昨天到现在都没回家，是怎么回事，玉婷无奈说出镇宇是去找佩芬。镇宇仍在苦等佩芬，这时大富却出现了。大富反对镇宇和佩芬在一起，镇宇说为了佩芬他不惜离家。

阿婆告诉宝琴等人自己的内衣也被偷了，众人大呼内衣大盗越来越过份，决定组织娘子军来抓内衣大盗。宝琴等人躲在后院准备抓内衣大盗，看见人影接近便不分青红皂白的一阵乱打，直到那人叫出声，宝琴才发现原来是中强，宝琴心疼的拿药酒帮中强推拿，以安惊慌奔入，说妈妈挂在后院的内衣又不见了，中强急忙出去追内衣大盗。

品章请玉婷邀约以安一起去烤肉，以安一时失衡，品章惊见，想上前接住以安，没想到两人撞在一起，品章为了护住以安脚撞伤。佳琪觉得品章喜欢的是以安，只是拿她当幌子，难过的说要回家，以安急忙追去，企图解释，但佳琪认为当局者迷、旁观者清，祝福以安和品章后便离开。

宝琴和中强等人气喘呼呼的追内衣大盗，追到一处空地时发现一只猫窜入废纸堆，上前一看，猫屋里竟然都是她们遗失的内衣。如释重负的中强回来告诉大家原来内衣大盗是流浪猫，证实虚惊一场。

镇宇又到加油站找佩芬，但还是没找到佩芬，镇宇清楚佩芬在躲他，便拿了一个纸袋请职员转交。佩芬打开来是一封信和一卷录音带，佩芬看完信后泪如雨下。新闻报导强烈台风预计于今晚袭台，会从基隆那边登陆，还会带来豪雨…。